Çok uzak olmayan bir gelecekte dünya MEN-TEL adlı dev şirket tarafından yönetilmektedir. En yüksek güvenlik tedbirlerinin uygulandığı \"FORTRESS\" adlı hapishaneden kaçan John Brennick ve karısı ile oğlu kaçak olarak yaşadıkları ormanlık bölgede yakalanıp Uzay Hapishanesi adlı ve Men-Tel tarafından yeni bitirilen, dünyadan 40 bin Km uzaklıkta uzayda bir yörüngeye oturtulmuş ve özel olarak tasarlanmış, en tehlikeli mahkumların konulduğu hapishaneye gönderilir. Burada, vücuduna yerleştirilen bir kamera ile devamlı kontrol altında tutulan ve kimsenin yapmak istemediği uzay çalışmalarını yapmakla görevlendirilen Brennick, karısına ve oğluna kavuşmak istiyorsa kaçma teşebbüsünde bulunmamalıdır. Zaten bu yeni ve en son teknolojinin kullanıldığı hapishaneden kaçmak imkansızdır. Ancak işin içine Brennick girince bu durum değişir.