Tehlikeli bir bilgisayar korsanını takip etmekte olan CIA ajanı Bill Pope, gizemli bir şekilde öldürülür. Korsanın yeriyle ilgili çok önemli bilgilere sahip ajanın bütün yetenekleri ve hafızası, deneysel bir yöntem aracılığıyla tehlikeli bir suçlu olan Jericho Stewart'a aktarılır. Ancak ajanın özel anıları da işin içine girince Stewart'ın karakteri yavaş yavaş değişime uğramaya başlar.